Продюсер: Джон Ву
В ролях: Дэниэл Ву, Йе Лью, Ки Шу, Тони Янг, Лу Лу, Чен Чанг, Джан Жао, Дайн Лун Чжан, Джи Гао и др.

В 30-х годах ХХ века Шанхай — процветающий современный Вавилон, переполненный военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами всех мастей. Три друга, выросшие в провинциальном городке, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни, и проделывают стремительный путь от простых чернорабочих до главарей криминального мира. Но со временем судьба играет жестокую шутку с ними, друзья поворачиваются против друзей, братья — против братьев. Дни невинности минуют, герои должны стать мужчинами и сделать свой выбор...